21世纪经济报道记者 崔文静 北京报道  

继4月16日“科创十六条”发布后,又一面向科创企业的“科创板8条”重磅出炉。

在6月19日举办的2024陆家嘴论坛上,证监会主席吴清宣布,将发布深化科创板改革的八条措施,进一步突出科创板“硬科技”特色,健全发行承销、并购重组、股权激励、交易等制度机制,更好服务科技创新和新质生产力发展。

随后,《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》(以下简称《八条措施》)出台。根据受访人士分析,其与“科创十六条”一脉相承,从IPO、再融资、并购重组等多方面为“硬科技”企业开辟绿色通道。在IPO上市门槛提升、全面严监管的当下,有助于为潜在独角兽的出现提供资源支持。

具体来看,诸多要点值得特别关注。其中,最受瞩目之处在于:此前受到严格限制的未盈利企业被再次“开口子”。一方面,证监会支持具有关键核心技术、市场潜力大、科创属性突出的优质未盈利科技型企业在科创板上市;另一方面,监管鼓励科创板上市企业对优质未盈利“硬科技”企业进行收购。

与此同时,《八条措施》还推出系列针对性措施,包括科创板新股报价剔除比例由此前的1%-3%统一调整为3%;优化私募股权创投基金退出“反向挂钩”制度,对合理减持诉求予以支持;鼓励科创板上市公司积极使用股权激励,与投资者更好实现利益绑定等。

未盈利企业迎机遇

自去年科创板第五套标准暂停后,未盈利企业A股上市变得几无可能。21世纪经济报道记者从多家券商投行、一级市场投资人处了解到,其均已不再将未盈利企业纳入项目储备或投资范围,对于其中潜在实力颇为突出的,也只是“暂行观察,盈利再说”。

在一些业内人士看来,这将难免导致副作用:独角兽难以再现,一些需要高研发投入的“硬科技”企业难以挺到“出道”之日。

证监会此番出台的《八条措施》为部分潜力强劲、尚未盈利的“硬科技”企业带来福音。

IPO方面,适应新质生产力相关企业投入大、周期长、研发及商业化不确定性高等特点,支持具有关键核心技术、市场潜力大、科创属性突出的优质未盈利科技型企业在科创板上市,提升制度包容性。

《八条措施》同时规定,优先支持新产业新业态新技术领域突破关键核心技术的“硬科技”企业在科创板上市。进一步完善科技型企业精准识别机制,发挥好市场机制作用。

并购重组方面,适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性,支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力,收购优质未盈利“硬科技”企业。

根据投行保代分析,两项措施意味着,未盈利企业科创板上市与并购重组的可能性得以提升,科创板第五套标准存在重新适用的可能,但何时开启、未盈利企业达到哪些具体要求方存在科创板上市可能等还需观察,并且短期内未盈利企业成功上市的可能性相对不大。

另有保代指出,当前未盈利企业被并购实践或较为困难,在严打跨界并购与“借壳上市”、鼓励产业并购的当下,企业并购的目的在于获取利润,收购亏损企业性价比一般。

该保代同时提醒,应当严格把控未盈利企业综合质地,控制未盈利企业上市数量,以防投资经验相对有限的中小投资者遭受沉重打击。

并购重组现“花呗”

吴清在2024年陆家嘴论坛所提资本市场相关业务中,并购重组被给予的笔墨最多。其提到,证监会支持上市公司运用各种资本市场工具增强核心竞争力,特别是要发挥好资本市场并购重组主渠道作用,助力上市公司加强产业横向、纵向整合协同。

随后发布的《八条措施》开出系列并购重组具体利好措施。除前述支持科创板上市公司收购优质未盈利“硬科技”企业以外,证监会同时明确:丰富支付工具,鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组,开展股份对价分期支付研究。

根据受访人士分析,这一规定意味着,并购重组版“花呗”或将推出,有助于缓解企业并购重组资金难题,提高并购重组成交量。不过,根据某沪上券商并购业务负责人分析,当前并购重组市场活跃度不高的根源不在于支付手段,而是“买方过于谨慎,卖方要价过高”。因此,并购重组版“花呗”对当前并购重组交易量的提振作用或相对有限。

并购重组方面,《八条措施》同时鼓励两大方向:一方面,支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合,提升产业协同效应;另一方面,鼓励证券公司积极开展并购重组业务,提升专业服务能力。

《八条措施》中与并购重组相关的另一规定为:建立健全开展关键核心技术攻关的“硬科技”企业股债融资、并购重组“绿色通道”。

该规定旨在优化科创板上市公司股债融资制度,与之相关的政策还包括三点:严格再融资审核把关,提高科创企业再融资审核效率;探索建立“轻资产、高研发投入”认定标准,支持再融资募集资金用于研发投入;推动再融资储架发行试点案例率先在科创板落地。

其中,再融资储架发行试点案例值得特别关注。储架发行制度起源于美国,即发行人一次注册后,在一定期限内择机分期募集资金。国际上储架发行多用于上市公司再融资,可解决上市公司多次融资需求,且灵活性更强。我国债券市场适用储架发行已有多年,股权市场首次提出是今年4月16日出台的“科创十六条”,彼时规定,研究建立科创板、创业板储架发行制度。从此番《八条措施》来看,其大概率将在科创板优先施行。

根据清华大学国家金融研究院院长、清华大学五道口金融学院副院长田轩分析,科技型企业一般需要持续性多次融资,每次融资规模并不大,在科创板、创业板研究建立储架发行制度,可满足科技型企业多阶段融资需求,又不会因一次性超额募资造成资金的过度闲置,且可一定程度降低大规模融资造成的市场波动。而随着公司发展的逐渐成熟,储架发行市场化定价下,科技型企业发行成本可进一步降低,融资效率更高。根据公司发展阶段进行融资,也可及时精准解决公司需求,引导企业聚焦主业,助力科技企业长期可持续发展。 

科创板新股报价剔除比例统一调整为3%

在受访人士看来,此番《八条措施》信息量较为丰富,同时,其表述相对宏观,如若后续能够出台具体细化措施,效果将能更好显现。

6月19日,上交所已经就其中一条规定作出细化安排。《八条措施》要求,优化新股发行定价机制,在科创板试点调整适用新股定价高价剔除比例。随后,上交所相关负责人表示,最高报价剔除部分为所有网下投资者拟申购总量的1%-3%,实践中一般选择按照1%的剔除比例执行。为进一步加大网下报价约束,科创板将试点统一执行3%的最高报价剔除比例。

对此,开源证券副总裁、研究所所长孙金钜分析道:“2021年9月,针对‘不低于10%’的最高报价剔除比例下存在的‘抱团压价’现象,科创板明确最高报价剔除比例调整为‘不超过3%且不低于1%’。但由于实践中均按1%实施,部分网下投资者采取‘报高价、博入围’的策略,从而推高了新股定价水平。针对这些非理性报价行为,此次科创板将最高报价剔除比例调高至3%,有助于加大对网下投资者极端高报价的约束力度,促进网下投资者理性报价,从而进一步优化新股发行秩序,提高新股定价的合理性和科学性。”

与此同时,《八条措施》还开出多项科创板针对性措施。比如,针对私募股权退出难题,其规定:优化私募股权创投基金退出“反向挂钩”制度,对合理减持诉求予以支持。

比如,为了提高上市公司管理层、业务骨干等对于公司股价的重视程度,鼓励科创板上市公司积极使用股权激励,与投资者更好实现利益绑定;强化对股权激励定价、考核条件及对象的约束,提高对核心团队、业务骨干等的激励精准性;完善科创板上市公司股权激励实施程序,对股权激励的授予及归属优化适用短线交易、窗口期等规定,研究优化股权激励预留权益的安排。

再比如,交易机制完善方面,研究优化做市商机制、盘后交易机制;将科创板ETF纳入基金通平台转让;完善指定交易机制,提高交易便利性;持续丰富科创板指数品种,完善指数编制方法,健全“上海指数”体系;丰富科创板ETF品类及ETF期权产品,研究适时推出科创50指数期货期权;优化科创板宽基指数产品常态化注册机制。